In data 8 novembre 2007, Banco Santander e BMPS hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto la compravendita delle azioni costituenti l’intero capitale sociale di Banca Antonveneta e delle società da questa controllate con esclusione di Interbanca e delle società controllate da quest’ultima (le “Azioni”).
L’Acquisizione si è perfezionata in data 30 maggio 2008 con il trasferimento delle Azioni da ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”) a BMPS. Banco Santander, avvalendosi infatti della facoltà contrattualmente prevista nell’Accordo, ha nominato ABN AMRO quale soggetto venditore titolare di diritti e obblighi derivanti dall’Accordo.
Il pagamento effettuato al closing da BMPS a ABN AMRO è stato pari a Euro 9 miliardi. L’Emittente ha, inoltre, versato al venditore circa Euro 230 milioni corrispondenti agli interessi sulla predetta somma pari al tasso Euribor a tre mesi decorrenti dalla data dell’Accordo al closing. Ai fini della determinazione del prezzo l’Accordo prevedeva altresì che venissero corrisposti gli eventuali dividendi distribuiti da Interbanca a Banca Antonveneta tra la data dell’Accordo e il closing, e che dal prezzo venissero inoltre detratti dividendi o altre somme distribuite da Banca Antonveneta ai propri azionisti tra la data dell’Accordo e il closing. Si segnala che al closing non risultava essere stata effettuata alcuna tale distribuzione. Il perimetro di acquisizione del Gruppo Antonveneta escludeva Interbanca e le sue controllate (Interbanca International Holding S.A. e Bios Interbanca S.p.A.).
L’Accordo stabiliva che, non più tardi del closing, una volta ottenute tutte le necessarie autorizzazioni previste dalla vigente normativa applicabile, Banca Antonveneta cedesse a titolo oneroso l’intero capitale sociale di Interbanca a Banco Santander ovvero a soggetto terzo da quest’ultimo nominato. Il closing dell’operazione è stato perfezionato in data 20 maggio 2008 mediante la cessione delle azioni di Interbanca ad una società appartenente al gruppo ABN AMRO per un valore complessivo pari a 894 milioni.
Il prezzo di cessione delle azioni Interbanca ha avuto un effetto neutrale da un punto di vista finanziario nell’operazione di acquisizione di Banca Antonveneta da parte di BMPS in quanto un importo corrispondente a tale prezzo, incassato da Banca Antonveneta, è stato in sede di closing versato da BMPS a ABN AMRO. L’Accordo subordinava il perfezionamento dell’acquisizione al verificarsi o alla rinuncia delle seguenti condizioni prima del 30 settembre 2008: (i) ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni rilasciate dalle competenti autorità per la cessione della Azioni, (ii) ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni rilasciate dalle competenti autorità per la cessione delle azioni di Interbanca a Banco Santander o a soggetto terzo da quest’ultimo nominato e (iii) perfezionamento entro il 30 settembre 2008 della cessione delle azioni di Interbanca.
Si segnala che dette condizioni si sono verificate prima del closing dell’operazione. In particolare, con riferimento al punto (i) di cui sopra, si evidenzia che: (a) in data 17 marzo 2008, Banca d’Italia ha rilasciato il provvedimento di autorizzazione all’acquisizione, (b) in data 27 marzo 2008, l’ISVAP ha autorizzato BMPS ad assumere, per il tramite di Banca Antonveneta, una partecipazione rilevante pari al 50% del capitale sociale di Antoniana Veneta Popolare Vita S.p.A. e di Antoniana Veneta Popolare Assicurazioni S.p.A. e (c) in data 7 maggio 2008, l’Autorità Garante della Concorrenza ha deliberato di approvare l’acquisizione da parte di BMPS di Banca Antonveneta, condizionandola, inter alia, alla cessione da parte di BMPS di n. 110-125 sportelli.
BMPS non ha effettuato una formale due diligence finalizzata all’aggiustamento del prezzo di acquisizione. Tuttavia, all’Emittente è stato consentito, dopo la sottoscrizione dell’Accordo, di effettuare una verifica conoscitiva (due diligence) sulle principali tematiche contabili, fiscali e legali del Gruppo Antonveneta. L’Accordo non conteneva dichiarazioni e garanzie a favore dell’acquirente; Banco Santander ha rilasciato al closing apposite dichiarazioni in relazione all’assenza di pegni e vincoli sulle Azioni.
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